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专业文章 / 国际贸易与合同

涉外合同仲裁条款:机构、仲裁地与执行如何衔接

简短仲裁条款可以有效,但机构、仲裁地或范围含糊,可能使双方先为程序问题付出成本。主合同适用法、仲裁协议适用法和仲裁地程序法相互关联,又各有作用。

明确仲裁意思及机构

使用清楚、确定的仲裁表述,界定涵盖的争议,避免仅写“可以仲裁”或含糊并列法院与仲裁。准确列出机构和规则,可从机构示范条款出发。多份合同应考虑相关争议合并、追加或协调处理的可能性。

仲裁地不是单纯开庭地点

仲裁地关系程序法、监督法院及司法审查;内地、香港、新加坡等选择可能产生不同后果。2026年3月1日起施行的修订仲裁法也应纳入条款审阅,不能直接套用旧模板。

语言、人员与临时措施

明确语言和仲裁员人数,结合金额、技术复杂性、证据语言及费用决定。双语合同的语言优先安排也需协调。仲裁庭组成前是否能采取财产、证据或行为措施,应按仲裁地、机构和资产所在地核查。

从执行倒推条款

事先识别主要资产所在地。《纽约公约》下拒绝承认执行的理由虽有限,但协议效力、通知和程序瑕疵仍可能决定结果。可执行性应在签约时评估,而不是取得裁决后才考虑。

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